Veřejný návrh smlouvy na odkoupení akcií společnosti hasičská vzájemná pojištovna, a.s.

1 Veřejný návrh smlouvy

1.1 Společnost ZLT a.s., Krnov, Zámecké náměstí 13, PSČ 794 01 spol. zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 460 (dále jen „Navrhovatel“), tímto ve smyslu § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, činí veřejný návrh smlouvy (dále jen „Veřejný návrh“) na odkoupení akcií vydaných společností Hasičská vzájemná pojišťovna, a.s., IČO 46973451, sídlem Praha 2, Římská 2135/45, PSČ 12000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 2742 (dále jen „Cílová společnost“), a to vůči všem akcionářům Společnosti. Společnost ZLT com s.r.o. a společnost ZLT a.s. tvoří skupinu akcionářů, jejíchž podíl na Cílové společnosti činí 11,18% a 7,15%, celkem 18,33% viz údaje zveřejněné Cílovou společnosti ve zprávě o stavu společnosti ke dni 30. 6. 2019.

1.2 Veřejný návrh je dobrovolným veřejným návrhem a vztahuje se na kmenové zaknihované akcie na jméno vydané Cílovou společností o jmenovité hodnotě 102 Kč s omezenou převoditelností, ISIN CZ0008036688 (dále jen „Akcie“). Na Akciích převáděných na základě přijetí Veřejného návrhu nesmí váznout žádné právní nebo faktické vady, např. dluhy, zástavní právo, předkupní právo. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která s nimi mají být podle příslušných právních předpisů a stanov Cílové společnosti spojena.

1.3 Důvodem Veřejného návrhu je zájem Navrhovatele nabýt další Akcie v Cílové společnosti, a to v souladu se zákonem a do celkové výše, která bude odpovídat souhlasu České národní banky o oprávněni nabýt kvalifikovanou účast, na základním kapitálu Cílové společnosti. Veřejný návrh je určen všem osobám, které jsou vlastníky Akcií (dále jen „Akcionář“).

2 Kupní cena

2.1 Kupní cena za jednu Akcii nabízená Navrhovatelem za podmínek stanovených v tomto Veřejném návrhu činí 147,-Kč (slovy: jednostočtyřicetsedm korun českých) za jednu Akcii.

3 Doba závaznosti

3.1 Veřejný návrh je pro Navrhovatele závazný a Akcionáři jej mohou přijmout od 16. 10. 2019 do 31. 3. 2020 (dále jen „Doba závaznosti“).

4 Přijetí Veřejného návrhu, uzavření Smlouvy

4.1 Tento Veřejný návrh představuje nabídku Navrhovatele na uzavření smlouvy o koupi Akcií, na základě které Akcionář převede na Navrhovatele své Akcie a Navrhovatel za převod těchto Akcií zaplatí Akcionáři kupní cenu ve výši stanovené podle tohoto Veřejného návrhu (dále jen „Smlouva“).

4.2 Akcionář přijme Veřejný návrh doručením oznámení o přijetí Veřejného návrhu ve znění uvedeném v příloze tohoto Veřejného návrhu (dále jen „Oznámení“) nejpozději v poslední den Doby závaznosti na korespondenční adresu Navrhovatele ZLT a.s., Letenská 121/8, Praha 1 – Malá Strana, PSČ 11800, či na email akcie@zlt.cz nebo do datové schránky Navrhovatele číslo Ybbg6ht (v případě elektronického doručení je nutné zaslat oznámení v konverzi do datové podoby). Oznámení musí být řádně vyplněno a nesmí být nijak měněno a podpis na Oznámení musí být úředně ověřen. Doručením Oznámení uděluje Akcionář svůj výslovný souhlas s Veřejným návrhem, který je nedílnou součástí každé uzavřené Smlouvy. Smlouva je uzavřena v den doručení řádně vyplněného a podepsaného Oznámení doručeného v souladu s tímto Veřejným návrhem a za podmínek uděleného souhlasu České národní banky s nabytím kvalifikované účasti v Cílové společnosti.

4.3 K Oznámení je nutné přiložit originál nebo ověřenou kopii plné moci s ověřeným podpisem zmocnitele, pokud je Veřejný návrh přijat a Oznámení učiněno prostřednictvím zmocněnce.

4.4 Každý, kdo přijal Veřejný návrh, je oprávněn toto přijetí zrušit, dojde-li zrušení Navrhovateli nejpozději současně s doručením Oznámení. Každý, kdo přijetím Veřejného návrhu uzavřel Smlouvu, je oprávněn od takové Smlouvy do konce Doby závaznosti odstoupit za předpokladu, že Navrhovateli před uplynutím Doby závaznosti doručí písemné oznámení o odstoupení s úředně ověřeným podpisem.

4.5 Navrhovatel se zavazuje, že nejpozději do deseti (10) dnů po skončení Doby závaznosti doručí představenstvu Cílové společnosti žádost o souhlas s převodem Akcií. Smlouva nabývá účinnosti dnem udělení souhlasu s převodem Akcií představenstvem Cílové společnosti.

4.6 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Doby závaznosti, a po udělení souhlasu s převodem Akcií představenstvem Cílové společnosti, a případném rozhodnutí České národní banky, pokud bude v daném případě nutné, oznámí Navrhovatel osobám, které Navrhovateli řádně a včas doručily Oznámení, které splňuje veškeré podmínky stanovené ve Veřejném návrhu, že Smlouva byla uzavřena, a to prostřednictvím emailu na emailovou adresu uvedenou v Oznámení, případně poštou na adresu uvedenou v Oznámení.

5 Převod Akcií a úhrada kupní ceny

5.1 Vlastnické právo k Akciím, ohledně nichž Akcionář přijal Veřejný návrh a uzavřel účinnou Smlouvu, nabývá Navrhovatel zápisem příslušných Akcií na majetkový účet Navrhovatele vedený u obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s.

5.2 Akcionář je v případě uzavření Smlouvy povinen poskytnout Navrhovateli veškerou součinnost nezbytnou k převodu Akcií na majetkový účet Navrhovatele a Navrhovatel je povinen poskytnout nezbytnou součinnost s přijetím Akcií na majetkový účet Navrhovatele. Převod Akcií bude vypořádán prostřednictvím Centrálního depozitáře cenných papírů (dále jen „CDCP“) v souladu s pravidly a předpisy CDCP.

5.3 V případě, že majetkový účet Akcionáře, který přijal Veřejný návrh, není zařazen v CDCP pod účastníka CDCP (dále jen „Nezařazený účet“), zplnomocňuje Akcionář Navrhovatele k zajištění vypořádání Smlouvy. Zplnomocnění je součástí Oznámení.

5.4 V případě, že majetkový účet Akcionáře, který přijal Veřejný návrh, je v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (dále jen „Zařazený účet“), je povinen Akcionář sdělit Navrhovateli název účastníka CDCP, pod kterého je majetkový účet Akcionáře zařazen a podat tomuto účastníkovi příslušný pokyn k prodeji Akcií.

5.5 Kupní cena za Akcie bude Navrhovatelem Akcionáři uhrazena do patnácti (15) dnů ode dne zápisu příslušných Akcií na majetkový účet Navrhovatele, a to na bankovní účet Akcionáře uvedený v Oznámení.

6 Důvody a zásady Veřejného návrhu

6.1 Navrhovatel má v úmyslu nabídnout Akcionářům Cílové společnosti možnost prodeje jejich nelikvidních Akcií, a to za cenu, jež odráží názor Navrhovatele na jejich fundamentální hodnotu.

6.2 V případě interpretačních nejasností a/nebo chybějícího ustanovení Veřejného návrhu bude Navrhovatel postupovat podle platných právních předpisů a zásady přiměřenosti, transparentnosti a rovného zacházení.

7 Výhrady a práva Navrhovatele a Akcionářů

7.1 Navrhovatel činí ve vztahu k Veřejnému návrhu následující výhrady:

7.1.1     Nabídka Navrhovatele je platná pouze do doby, kdy v důsledku svého jednání ve shodě s osobami uvedenými v ostatních výrocích Rozhodnutí ČNB dojde k nabytí schválené kvalifikované účasti. Při překročení stanoveného podílu budou Akcionáři, kteří přijali Veřejný návrh, uspokojeni poměrně s ohledem na celkový počet Akcií, které budou předmětem přijatých návrhů, pokud se nedohodnou jinak.

7.1.2     Navrhovatel je oprávněn uveřejněný Veřejný návrh měnit a/nebo zrušit; v takovém případě je však povinen změnu či zrušení uveřejnit stejným způsobem, jakým byl Veřejný návrh uveřejněn.

7.2 Žádný Akcionář nemá právo na náhradu nákladů spojených s Veřejným návrhem.

7.3 Veřejný návrh není činěn v takové jurisdikci, ve které by učinění Veřejného návrhu či jeho přijetí nebylo v souladu s právními předpisy takové jurisdikce, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace k jakémukoliv regulatornímu úřadu.

7.4 Navrhovatel neodpovídá za jakoukoliv újmu způsobenou porušením jakékoliv povinnosti dle Veřejného návrhu nebo ze Smlouvy, vyjma případů, kdy taková újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Navrhovatel zejména neodpovídá za nemožnost doručení jakéhokoliv oznámení Akcionáři v případě nesprávnosti nebo neúplnosti údajů uvedených v Oznámení, nebo pokud taková nemožnost doručení bude způsobena Akcionářem nebo poskytovatelem poštovních služeb či služeb elektronických komunikací.

8 Stanovisko orgánů Cílové společnosti

8.1 Navrhovatel obdržel stanovisko představenstva Cílové společnosti, které tvoří Přílohu č. 1 a je v plném znění k dispozici na internetových stránkách Navrhovatele.

9 Ostatní ustanovení

9.1 Veškeré lhůty uvedené ve Veřejném návrhu jsou hmotněprávní, tj. nejpozději v určených lhůtách musí dojít ke splnění předmětné podmínky.

9.2 Smlouvy uzavřené na základě Veřejného návrhu se řídí právním řádem České republiky.

9.3 Soudy České republiky mají ve sporech vznikajících z a/nebo v souvislosti s Veřejným návrhem výlučnou příslušnost.

9.4 Informace k Veřejnému návrhu budou podávány na telefonním čísle +420 601 560 166 nebo e-mailové adrese akcie@zlt.cz.

ZLT a.s.

Zveřejněno dne 11. 10. 2019

Přílohy: stanovisko představenstva Cílové společnosti ze dne 3. 10. 2019